有事型買収防衛策の発動が株主総会で承認を得たとしても差し止められるという画期的な決定が出ましたね！ 日本のコーポレートガバナンスの歴史に残る裁判所の決定です。 今回3Dは東邦HDの株を27%まで買い増す方針を示していたものを買収防衛策を導入して止めさせていたという理解ですが、30%未満の株式取得であれば買収防衛策で止めさせる理由が無いという裁判所の決定になったかと思います。今後30%未満を目標とする株式取得は買収防衛策では止められないという実務が急速に広まるのかなと期待しています。 元々買収防衛策は、33.3%以上（5月1日の法改正前）を取得するのであれば公開買付け（TOB）を行わないといけないが、20%～33.3%の持分の取得であっても「影響力」はあるのに公開買付けを行わずに取得できるのはけしからん、なので買収防衛策を導入して、経営方針など根掘り葉掘り聞く必要があり、企業価値向上に資する買い手でないと判断されるなら買い増しを止めさせるのであるというのが導入を正当化させる論理であったと認識しています。 本年5月1日より、政府・国会での議論を経て、TOBが必要な閾値が33.3%以上の取得の場合から30%以上の場合に引き下げられました。33.3%以上の取得の場合のみTOBが必要で、それ以下では必要ではないというのは閾値がちょっと高すぎるよねという従来の買収防衛策導入を正当化してきた懸念に対応する法改正であったわけです。 にもかかわらず未だに30%未満の取得でも有事型買収防衛策を導入する企業が後を絶たないのは、法改正の趣旨も無視していることになりますし、国民的合意があるとも言えません。 今や30%以上を取得する際にTOBを実際に実行する場合においても、買収防衛策を導入し、公開買付け制度で求められる以上の中身を買収者に対象会社が要求し、対象会社が納得する経営計画が出てこなければその買収を止めにきたり（例えばニデックによる牧野フライスのケース）、あるいはそもそも30%以上の取得を意図していないこの3Dによる東邦HDの株式取得のようなケースでも買収防衛策によって買い増しを止めることができるようにする運用がなされはじめていました。 まさに買収防衛策の濫用とそれによる経営陣の保身が行き過ぎ始めていた状況であったと思います。 今回の裁判所の決定が買収防衛策濫用の動きの歯止めになることを期待しています。 nikkei.com/article/DGXZQOUC1…